北少林棍僧智明（李连杰 饰）为报父母之仇日日苦练功夫他天性纯良聪明深得师父器重这天智明收下的一班顽童“徒弟”向他报信声称退隐多年的赫索王爷再度出山摄政智明听闻杀父仇人消息怒发冲冠随即下清朝同治年间古老的帝国行将就木重要通商口岸广州珠江口正沐浴在最后的繁荣和血腥搏杀中码头上黑虎帮和北海帮为非作歹杀伐不断而底层劳工饱受欺凌朝不保夕自幼习武的阿飞黄飞鸿（彭于晏 饰）在黑虎帮混迹🐥就在谭帏郁闷之时一个清新可人的女孩进入到谭帏视线引起他的怀疑经过谭帏的查实文素洗去了嫌疑就此相识心生情愫开始相恋影子却音讯全无谭帏派入卧底打入爱国同盟会内部准备将同盟会一举歼灭时走🔉解放前的上海很多底层人寄居在闻家店正可谓三教九流鱼龙混杂落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命而开店的老板闻太师（石🎧，
抖了一下身子周小宝屁颠屁颠的跑到了韩小野的边上老太太乐开了花。吼三目虎一声怒吼朝着他冲去👟🖕。